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| 為昇科 公告本公司董事會決議發行115年員工認股權憑證及認股辦法
(115/10/27 16:59:13) |
公開資訊觀測站重大訊息公告
(2252)為昇科-公告本公司董事會決議發行115年員工認股權憑證及認股辦法
1.董事會決議日期:115/10/27
2.發行期間:
本公司本次員工認股權憑證發行期間預定於金融監督管理
委員會(以下簡稱主管機關)申報生效通知到達之日起二年
內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事
會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
以本公司及國內外控制及從屬公司之全職正式員工為限(控
制及從屬公司定義依金管會107.12.27金管證發字第
1070121068號函釋規定辦理)。認股資格基準日授權董事長
決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其
職級、年資、工作績效考核、過去及預期未來對公司整體之
貢獻或未來發展潛力等擬定之分配標準，由總經理擬訂後，
依據下列程序處理，但認股權人違反本公司勞動契約、工作
規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部
分之尚未行使認股數量：
(1)本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司
薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；控制
及從屬公司若為上市櫃公司，認股權人為該等公司之經
理人，須提報該等公司之薪資報酬委員會討論後再提報
本公司董事會。
(2)屬(1)所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經
本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。
本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行員工認股權
憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計
取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股
份總數之千分之三，且加計本公司依處理準則第56條第一
項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購
股數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經各中
央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權
憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:
本員工認股權憑證發行總數為1,200,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:
每單位認股權憑證得認購之股數為1股，因認股權行使而需
發行之普通股新股總數為1,200,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
1,200,000股。
7.認股價格:
認股價格：本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價
格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，
且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每
股淨值。所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，
係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內
該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一
營業日成交股數之總和計算。本公司股票上市(櫃)掛牌日
後發行者，認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤
價。
8.認股權利期間:
(1)認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權
視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；
該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作
其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者
不在此限。
(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下
列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例
屆滿二年 60%
屆滿三年 40%
(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動
契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行
使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(4)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)自願離職：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認
股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為
放棄認股權利。
(2)資遣：
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行
使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日
起即視為放棄認股權利。
(3)退休：
已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之
認股權利，惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股
權憑證屆滿兩年時起（以日期較晚者為主）三個月內行
使之。未行使之認股權憑證，視為放棄認股權利。
(4)留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原
因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認
股權憑證，得自留資停薪起始日起一個月內行使認股權
利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權
憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職
停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(5)死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月
內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日
即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之
認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，
完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行
使其應繼承部份之認購權利。
(6)因受職業災害殘疾或死亡者：
(一)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予
之認股權憑證，於離職時可以行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，
不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限
制。惟，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權
憑證屆滿兩年時起（以日期較晚者為主）三個月內行
使之，並以認股權憑證存續期間為限。
(二)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於離
職時可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股
權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項有關
時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，
繼承人應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿兩年
時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。法定繼
承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依
繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相
關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權
利。
(7)調職：
因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業或
其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義
務均不受轉任之影響。
(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權
利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股
權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使
之日起，按無法行使之日數順延之。任何申請及認購
程序不得逾本憑證之有效存續期間。
11.其他認股條件:
放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度
不再發行。
12.履約方式:本公司以發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(1)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉
換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員
工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動
時(包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉
增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司
股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證
等），認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致已發行普
通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳
款作業者於股款繳足日調整之。
調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳
款金額×新股發行股數)／每股時價〕／(已
發行股數＋新股發行股數)
股票面額變更時：調整後認股價格=調整前認股價格 ×(股票
面額變更前已發行普通股股數／股票面額
變更後已發行普通股股數)
(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司
買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，不含債券換股權
利證書及認股權憑證繳款書之股數。
(二)「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其
繳款金額為零。
(三)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調
整。調整後認股價格低於面額時，則以每股面額為認股
價格。
(四)與他公司合併、受讓他公司股份時，「每股繳款金額」為
合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起
連續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平
均數。
(五)上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以
除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個
營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票
普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日
成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不
低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報
告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除
權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、
五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數
為準。
(2)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普
通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認股價
格，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通
股股份減少，於新股換發基準日調整之：
減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股
股數/減資後已發行普通股股數)
現金減資時：
調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1-每股退還現金金
額占換發新股票前最後交易日收盤價之
比率）〕×（減資前已發行普通股股數／
減資後已發行普通股股數）
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發
行普通股股數／股票面額變更後已發行
普通股股數)
(3)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利者，
認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新
台幣角為止，以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股
利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權
基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興
櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一
營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計
算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上
市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割
基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡
單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條
第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向
本公司之股務代理機構(或本公司)提出認股申請。
(2)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，
通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳
款者，視同自願放棄該次請求之認股權利。且認股權人一
經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(3)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之
股數登載於本公司股東名簿，並在完成法定程序後發給
新發行之普通股，若本公司已登錄興櫃，則以帳簿劃撥方
式交付本公司新發行之普通股。如本公司已上市或上櫃
買賣，則於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股
款繳納憑證。
(4)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起得掛
牌買賣。
(5)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季
結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:
本公司所交付認股權人之普通股，其權利義務與本公司原普
通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(1)本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提
報董事會，經董事會三分之二以上董事之出席，及出席
董事過半數同意，並報經主管機關申報後生效，發行前
修改時亦同。
(2)於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦
法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會
追認。
(3)員工認股權憑證實際發行後，如須變更原發行與認股辦
法，應釐清適法性暨對股東與員工權益之影響，在不損
及股東權益之情形下，應經董事會三分之二以上董事出
席及出席董事超過二分之一之同意，與員工協商後為適
法之處理，並於發行與認股辦法變更後公告及提報最近
一次股東會報告。
(4)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
(5)簽約及保密
(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權
人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完
成簽署後即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者即
視為放棄受領權利。
(二)簽署完成後，均應遵守保密規定，不得探詢或告知他人
被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，本公
司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註
銷。
(6)實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行
使、認股繳款、換發股票等事宜及各該作業時間，將由
本公司另行通知認股權人。
19.其他應敘明事項:無。
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