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(7790)思必瑞特-公告本公司董事會決議發行115年度第一次員工認股權憑證及認股辦法

1.董事會決議日期:115/03/19
2.發行期間:於主管機關申報生效後通知到達之日起二年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之國內外控制或從屬公司之受僱全職員工為限，認股基準日由董事會授權董事長決定。
(二)實際得認股之員工及其所得認股之數量將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素為決定原則，作為薪酬委員會、審計委員會及董事會審核發放之依據。
(三)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:600單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股。
7.認股價格:
(一)發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
(二)若發行日本公司已為上市(櫃)公司，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
(三)上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
8.認股權利期間:本認股權憑證之存續期間為三年六個月，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與或作為其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股。
認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例
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       屆滿二年                          50%
       屆滿三年                         100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)降職、離職(含自願離職、資遣、解聘、開除)：已具行使權之認股權憑證，自降職之日或離職當日起視為喪失認股權利，公司有權就該認股權憑證及其權益予以收回並註銷；已行使部分認股權利，就剩餘尚未行使之部分，亦同。
(二)退休：已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使已具行使權之認股權利。惟該認股權利，應自退休當日起一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於退休當日起失效。
(三)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間以月份數計算往後遞延(留職停薪期間之日曆天數除以30後採無條件進位取整數方式計算月份數)，並以認股權憑證存續期間為限。
(四)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人於完成法定之必要程序及提供相關證明檔案後，才得以依照本辦法申請行使其應繼承部份之認股權利。繼承人其任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之存續期間，並應比照認股權人持續遵守本辦法規範。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。
(五)因受職業災害殘疾而離職者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。
(六)轉任關係企業：因本公司營運所需，經董事長核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任公司後自願離職或因不可歸責於該公司之事由而依勞基法相關規定之解僱者，比照本項第(一)款之方式辦理。
(七)其他非屬上列原因或雖屬上列原因卻另有特殊情形者，授權董事長依實際狀況個別訂定處理之，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:由本公司以發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司發行新股及辦理現金增資發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股繳款金額×新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
2.新股每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規定調整之。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
6.上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)發放普通股現金股利者，應於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調降後認股價格＝調降前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)
現金減資時：
調整後認股價格＝〔調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。
3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人於指定期間至指定銀行繳納股款。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。
(三)本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股股票。
(四)新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。
(五)有行使認股權權利時，本公司應於每季結束後十五日內或最近期董事會決議後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。
15.認股後之權利義務:本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，俟按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，修改時亦同，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。如因主管機關要求或因應法令變更而需修正者，授權董事長先行修訂，嗣後再提報董事會追認。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。