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(6568)宏觀-公告本公司董事會決議發行民國109年度限制員工權利新股
1.董事會決議日期:109/02/26
2.預計發行價格:每股以新台幣0元發行，即無償配發給員工。
3.預計發行總額(股):發行普通股共計400,000股，每股面額新台幣10元，發行總額共計新台幣4,000,000元。
4.既得條件:員工須達成公司所設定的個人績效指標(如本項第1款)，並且公司須達成營運目標(如本項第2款)；員工方可依據累積既得股份比例取得股份。
(1)員工任職屆滿下述時程，且於既得期間內之各年度績效表現皆達下列標準：
既得期間 累積既得股份比例 績效表現
自給與日起屆滿二年 累積40% 既得期間內每年度考績均為優良
自給與日起屆滿三年 累積100% 既得期間內每年度考績均為優良
(2)公司營運目標係以營收(Revenue)或毛利率(Gross Margin)為績效指標，達成任一績效指標即視為達成公司營運目標；達成營運目標之判定，係以經會計師查核簽證之年度合併財務報表為計算基礎。
倘若給與日當年度為第N0年，則營收、毛利率的營運目標與計算方式列示如下：
項目 累積二年(第N1年,第N2年) 累積三年(第N1年,第N2年,第N3年)
營收 R2≧6% R3≧9%
毛利率 G2≧2% G3≧3%
R2=[(N1年營收+N2年營收)÷2-N0年營收]÷N0年營收
R3=[(N1年營收+N2年營收+N3年營收)÷3-N0年營收]÷N0年營收
G2=[(N1年毛利+N2年毛利)÷(N1年營收+N2年營收)-N0年毛利率]÷N0年毛利率
G3=[(N1年毛利+N2年毛利+N3年毛利)÷(N1年營收+N2年營收+N3年營收)-N0年毛利率]÷N0年毛利率
以上計算取到小數點以下二位，四捨五入。
(3)未達成既得條件者，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)一般離職(自願/退休/資遣/開除/留職停薪)：其尚未既得之限制員工權利新股，本公司將無償收回並辦理註銷。
(2)因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其尚未既得之限制員工權利新股，員工可於離職時全數既得。
B.因受職業災害致死亡或一般死亡者，其尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
(3)轉任關係企業：
A.員工自請轉調關係企業者，其尚未既得之限制員工權利新股，本公司將無償收回並辦理註銷。
B.因本公司營運所需，經本公司核定轉任關係企業者，其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法辦理。
惟績效表現需以轉任關係企業後之績效標準重新衡量，且既得日需持續任職關係企業或本公司，否則視為未達既得條件；其尚未既得之限制員工權利新股，本公司將無償收回並辦理註銷。
(4)員工發生違反勞動契約或工作規則等重大過失者：
員工自認購本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反本辦法、信託契約、勞動契約、保密契約、公司治理守則、誠信經營守則、道德行為準則、資訊安全規則、競業禁止約定及工作規則等情形時，員工尚未既得之限制員工權利新股，本公司將無償收回並辦理註銷。
6.其他發行條件:對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。
7.員工之資格條件:
(1)包括本公司員工與符合一定條件之控制或從屬公司員工；所稱「控制或從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。
(2)實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意；惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為留任及吸引所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。民國一○九年擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股上限為400,000股，每股以新台幣0元發行，設算估計可能費用化金額約為新臺幣56,000仟元(以民國109年02月25日收盤價新臺幣140元擬制估算)。如以既得條件且以民國110年1月初發行計算，暫估民國110年∼112年之費用化金額分別為新臺幣24,267仟元、24,267仟元及7,466仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以目前本公司已發行股數25,110,900股計算，暫估民國110年∼112年費用化後每股盈餘可能減少金額(不計入所得稅影響)為新臺幣0.97元、0.97元及0.30元。
11.其他對股東權益影響事項:對股東權益應無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)員工依本辦法獲配新股後未達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、
質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
(2)股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，皆由交付信託保管機構或保管銀行依約執行之。
(3)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，不得參與配股與配息；亦不得享有現金增資認股之權利。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管；且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(2)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不侷限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除與終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
(2)員工因認購限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。
(3)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。
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