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(4771)望隼-公告本公司董事會決議111年員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:111/08/08
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，員工具董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
(二)本條第(一)項規定所稱所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之，或依循發行前更新後之法令及主管機關之規定辦理。
(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:300,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購普通股股數為1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:300,000股
7.認股價格:
1.若發行時，本公司仍為興櫃公司，則認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
2.若發行時，本公司已成為上市或上櫃公司者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後且符合認股權授與時所分別訂定之績效指標時，可按下列時程行使認股權，但認股權契約就權利期間有其他訂定者，從認股權契約之規定。認股權憑證之存續期間為自本公司依本辦法發行認股權憑證起算6年，除本辦法規定外，本認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分。
認股憑證授予期間 累計可行使認股比例
屆滿二年               得執行被授予認股權總數之50%
屆滿三年               得執行被授予認股權總數之100%
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。
3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.離職（包含自願離職、本公司終止聘僱契約、資遣及開除）：
已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使視為放棄認股權利，但如遇第八條第一款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未
具行使權之認股權憑證，自離職當日起即失效。
2.留職停薪：
凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪日起一個月內行使認股權利，但如遇第八條第一款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行使認股權時程依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限，或得由董事長或其授權主管人員於第(二)款第1目權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。
3.退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股執行權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第(二)款第1目有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
4.一般死亡：
已授予之認股權憑證，於死亡時，由繼承人於依法完成必要之繼承程序後，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第(二)款第1目有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
5.受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第(二)款第1目有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
(2)因受職業災害致死亡者：已授予之認股權憑證，於死亡時，由繼承人於依法完成必要之繼承程序後，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第(二)款第1目有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
6.調職：
(1)如認股權人請調至關係企業時，其認股權憑證應依照本款第1目「離職」之方式處理。
(2)認股權人如因本公司營運所需，經本公司核定轉任至關係企業時，得由董事長或其授權主管人員於第(二)款第1目權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限或得於存續期間繼續依原認股權利行使。
7.其他非屬上列原因或實際依照前揭各目規定執行時須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利或失效之認股憑證，本公司將予以註銷，且其註銷額度不再發行。
12.履約方式:以本公司發行普通股新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本次認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通股份發生變動時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)。
調整後認股價格＝調整前認股價格 × 【(已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數/每股時價))/(已發行股數＋新股發行股數)】
股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）。
1.已發行股數:係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則該繳款金額為零。公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。
3.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。
上市（櫃）後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五時，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。
上市（櫃）後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，應依下列公式，計算 其調整後認股價格，並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
1.減資彌補虧損時: 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）
2.現金減資時:調整後認股價格＝（調整前認股價格 × (1－每股退還現金金額占換發新股前最後交易日收盤價之比率）)× （減資前已發行股數/減資後已發行股數）
3.股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格× （股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）
(四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務單位提出申請。
(二)本公司之股務單位受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(三)本公司股務單位於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。
(四)若上述普通股股票交付時，本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得掛牌買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:
本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:NA
18.其他重要約定事項:
(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署完成後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露本案相關內容及個人權益（包括被授予之認股權憑證數量），若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報後生效，實際發行前修改時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。