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(3202)樺晟-公告本公司董事會決議通過114年度辦理私募普通股案

1.事實發生日:114/12/15
2.發生緣由:本公司董事會決議通過114年度辦理私募普通股案
3.因應措施:依證交法第43條之6規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，相關事項說明如下:
(1)私募股數或張數:私募發行股數不超過 30,000,000股，自股東會決議之日起1年內分1至3次辦理之。
(2)本次私募對象為內部人或策略性投資人。目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。
洽策略性投資人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。若應募人為關係人或內部人，考量其本身對本公司營運有相當程度之了解且對公司未來營運有直接或間接助益。
(3)因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化資金水位，藉由引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質，有利公司長期經營發展競爭力及營運效益，故本次私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性，原則上將以策略投資人為優先。
(4)私募價格訂定之依據及合理性:
(A)本私募之發行價格以定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。以不得低於參考價格之八成為訂定依據。惟本公司為公開發行公司，且淨值低於面額，本次私募之普通股價格擬以淨值為參考價格來私募增資。依《證券交易法》第43條之6規定本次發行價格低於面額之合理性及對股東權益影響說明如下:
a.私募發行價格低於面額之原因
本公司營運績效未如預期，致本公司呈現虧損，帳面淨值低於股票面額，綜合考量本公司財務狀況、每股淨值及市場交易價格後，私募普通股之合理發行價格，客觀計算結果確有低於面額之情形。
b.私募價格之合理性
本次私募主要目的，係為引進具產業經驗及長期合作意願之策略性投資人，並充實營運資金、償還銀行借款、改善財務結構。於公司目前財務體質仍待調整之階段，若以面額或較高價格發行，將不利於本次募資之順利完成，亦可能降低策略性投資人投入之意願。透過本次私募資金之挹注，預期可有效改善本公司資金結構、降低財務壓力，並提升營運彈性，有助於公司後續營運調整及長期發展，整體而言對公司及全體股東具有實質效益，故私募價格具其合理性與必要性。
c.對股東權益之影響本次私募普通股若以低於面額發行，依會計準則規定，將產生股本折價，該折價數將列為虧損之增加，致帳面虧損金額擴大。倘未來營運改善幅度未能即時彌補虧損，依法可能需辦理減資以彌補虧損，而減資行為將對原有股東之持股比例及權益產生稀釋效果。公司評估，若未能於現階段順利引入資金及策略性投資人，將可能面臨更高之營運及財務風險，對股東權益之不利影響恐更為重大。
綜上所述，本次私募雖可能於短期內對帳面股東權益結構產生影響，係基於
公司長期經營、財務穩定及整體股東權益之綜合考量，屬必要且合理之安排。
(B)實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
(5)本次私募資金用途:為投資公司新事業體、充實營運資金、償還銀行借款。
(6)不採用公開募集之理由:考量本公司目前情況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，而私募有價證券受限於3年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與策略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。
(7)獨立董事反對或保留意見:不適用。
(8)實際定價日:未定。
(9)參考價格:未定。
(10)實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
(11)本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起3年內，除證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出。擬請股東會授權董事會在本次私募普通股自交付日起滿3年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
4.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股之主要計畫，包括實際訂價日、實際發行價格、發行股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計劃項目、預計進度、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如因主管機關之指示修正或因客觀環境、市場條件變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會依規定辦理。
(2)為配合辦理本次私募有價證券，擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司商議、簽署及交付一切有關發行本次私募普通股之契約或文件，並為本公司辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。
(3)本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資料查詢。