公開資訊觀測站重大訊息公告
(2528)皇普-公告本公司董事會決議辦理私募普通股案
1.董事會決議日期:109/02/26
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
1.私募對象以符合證券交易法第43條之6及財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限，並擬包括內部人及關係人。
應募人與公司之關係:
(1)和築投資有限公司(本公司董事)
(2)蘇孟光(法人董事代表人)
(3)遠安投資(股)公司(本公司董事)
(4)蘇永平(法人董事代表人)
(5)能鋐投資控股(股)公司(本公司董事)
(6)鄭秀雲(法人董事代表人)
(7)陳朝城(本公司獨立董事)
(8)陳棟偉(本公司獨立董事)
(9)葉清宗(本公司監察人)
(10)元翔國際開發有限公司(負責人為本公司監察人)
(11)陳正林(本公司監察人)
(12)寶陞國際投資有限公司(負責人為本公司監察人)
2.其餘應募人之選擇方式，以對本公司長期發展及競爭力，能直接產生效益者為優先，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
4.私募股數或張數:私募普通股發行股數以不超過100,000,000股為限
5.得私募額度:以不超過100,000,000股為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.本次私募普通股之價格訂定，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。參考價格以下列二種基準價格計算方式孰高者定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
惟實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。
2.本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。若有每股價格低於面額之情形，預期造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格，對股東權益應尚無不利之影響。
7.本次私募資金用途:本次私募擬用於充實營運資金，提升公司營運成效及整體競爭力。
8.不採用公開募集之理由:本公司評估資金市場狀況及考量籌集資金之時效性、便利性、發行成本及股權穩定等因素，故擬採私募方式發行普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未訂定。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行，並申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
1.為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
2.本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包含實際發行價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發行條件、計劃項目、預計可能產生效益及其他相關事宜，擬提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理；未來如遇法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境而有修正必要時，亦請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。
|