公開資訊觀測站重大訊息公告
(9949)琉園-本公司對威剛科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/7/8
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
職 稱/姓 名/本人持有股數/配偶及未成年子女持有股數
(1)董事/美音投資股份有限公司/ 445,000股/0股
(2)董事之法人代表人/周康記/0股/0股
(3)董事/陳仙宮/2,301,024股/136,910股
(4)董事/格林山有限公司/984,000股/0股
(5)董事之法人代表人/洪玉升/24,000股/0股
(6)董事/舟坊股份有限公司/ 112,000股/0股
(7)董事之法人代表人/柯英毅/0股/0股
(8)獨立董事本人/王俊惟/0股/0股
(9)獨立董事本人/溫嘉文/0股/0股
(10)獨立董事本人/徐瑞霞/0股/0股
3.董事會出席人員:
出席董事有董事長周康記、董事陳仙宮、法人董事格林山有限公司之代表
人洪玉升、法人董事舟坊股份有限公司之代表人柯英毅、獨立董事王俊惟、
獨立董事溫嘉文、獨立董事徐瑞霞，共7席。
本公司法人董事美音投資股份有限公司之代表人周康記同時為公開收購人
威剛科技股份有限公司之董事、法人董事格林山有限公司之代表人洪玉升
、法人董事舟坊股份有限公司之負責人洪玉茹、與本次參與應賣特定股東
大立高分子實業有限公司負責人為二親等，三位董事因有自身利害關係，
不參與本案之討論及表決。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
本公司業於115年7月8日接獲威剛科技股份有限公司(以下簡稱「威剛科
技」)公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收
購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員
會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來
源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情
形說明如下：
(1)公開收購人之身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括威剛科技出具履行支付對價
義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及誠品
聯合會計師事務所周志誠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能
力之確認書），以及本公司為查證威剛科技身分與財務狀況，審閱經濟部商
業司及公開資訊觀測站揭露之威剛科技基本資料、近期財務報告及相關產
業資訊，該公司基於策略投資目的，計畫善用雙方優勢，而對本公司進
行公開收購，該公開收購人之身分及意圖尚無不當；又公開收購人最近兩
年度之償債能力、現金流量及獲利能力等財務比率，業已於公開財務報告
中揭露，經查核其財務結構並無重大異常，亦尚未發現公開收購人之身分
或財務狀況有疑慮之情形。
(2)公開收購條件公平性：
依據本公司委請勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師，於民國115年7月
9日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國115
年7月6日），鍾志杰會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣
23.04元至25.17元之間，而本次威剛科技對本公司普通股之公開收購
價格（即每股新台幣24元），落於前述收購條件公平性意見書所載之
每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，威剛科技本次公開
收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣600,000,000元，來源以自有
資金支應，且依據公開收購人所提供誠品聯合會計師事務所周志誠會計師
所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書，已指定受委任機
構福邦證券股份有限公司為受託人，授權受委任機構為支付本次收購對價
得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成
專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委任勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師出具威剛科技股份有限公
司公開收購琉園股份有限公司收購價格合理性意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
(1)本公司法人董事美音投資股份有限公司之代表人周康記、法人董事格
林山有限公司之代表人洪玉升、法人董事舟坊股份有限公司之代表人柯英毅
因有自身利害關係，不參與本案之討論及表決。
(2)其餘全體出席董事認為「威剛科技」之公開收購條件尚符合公平性及合
理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於
公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參
與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別
投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:
本公司董事(含獨立董事)皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、
迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司法人董事美音投資股份有限公司之代表人周康記、法人董事格林山
有限公司之代表人洪玉升、法人董事舟坊股份有限公司之代表人柯英毅因
有自身利害關係，依法利益迴避未參與討論及表決。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)時間
本次公開收購之條件成就後，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長
期間屆滿日）後五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款。
(2)方法
將由受委任機構福邦證券，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之
應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款
時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）
掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址。
11.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為公開收購人以自有資金支應。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱本件公開收購說明書及公開收購人115年7月7日之公告。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、
對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
公開收購人本次以公開收購方式取得本公司普通股股份，以形成「文化藝
術×科技品牌」的跨界優勢，結合本公司所具備高端藝術設計與文化價值，
提升公開收購人之品牌形象與差異化；公開收購人則擁有全球通路、資本
實力與科技產業資源，可擴大本公司之市場與國際布局。
(2)餘請參閱本件公開收購說明書及公開收購人115年7月7日之公告。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請
參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。
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