公開資訊觀測站重大訊息公告
(6643)M31-本公司「111年第1次買回股份轉讓員工辦法」修正
1.董事會決議日期:111/08/02
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,200,396,970
5.預定買回之期間:111/08/03~111/10/02
6.預定買回之數量(股):300,000
7.買回區間價格(元):180.00~350.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.95
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):211,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：109/03/18 ~ 109/05/13 、預定買回股數(股)：250000 、實際已買回股數(股)：211000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：84.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:109/03/17-109/05/16 第1次預定買回股數250,000股，實際買回普通股211,000股，未執行完畢原因:為兼顧市場機制，並維護股東權益，本公司視股價變化採行分批買回策略，故未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由五：訂定本公司「111年第1次買回股份轉讓員工辦法」案，提請 討論。
說 明：
一、為激勵員工及提升員工向心力，擬訂定本公司「111年第1次買回股份轉讓員工辦法」，詳議程附件二。
二、本案業提111年8月2日審計委員會審議，擬請審計委員會召集人報告，依法提請董事會核議。
三、謹提請 討論。
決 議：
一、業經審計委員會之全體出席委員無異議照案通過。
二、經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由六：本公司111年第1次買回股份案，提請 討論。
說 明：
一、為激勵員工及提升員工向心力，擬自有價證劵集中市場買回本公司股份，本次買回股份計畫說明如下：
（1）買回股份目的：轉讓予員工。
（2）預定買回期間：自民國111年8月3日起至111年10月2日止。
（3）預定買回數量：300,000股。
（4）買回區間價格：每股新台幣180元至新台幣350元，當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
二、依證券交易法第28條之2第1項第1款規定辦理之。
三、本次買回股份案，董事會已考慮公司財務狀況並依法令規定出具本次股份買回並不影響本公司資本維持之聲明書，詳議程簡報。
四、預計買回股份相關說明及「買回公司股份價格合理性評估意見書」，詳議程簡報。
五、本案經董事會決議通過之日起二日內，於公開資訊觀測站公告相關資訊，並向金融監督管理委員會申報。
六、本次買回股份之各項資料，如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理之。
七、本案業提111年8月2日審計委員會審議，擬請審計委員會召集人報告，依法提請董事會核議。
八、謹提請 討論。
決 議：
一、業經審計委員會之全體出席委員無異議照案通過。
二、經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
111年第1次買回股份轉讓員工辦法
第一條：目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前正式任職之本公司員工及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司(包括海外子公司)之員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
本辦法所稱之員工，係指本公司及前項所述子公司領有薪資之全職員工。
兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。
第五條：員工得認購股數
本公司應考量員工職等、服務年資、績效及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得認購股數。實際認購資格及認購數量由董事會決議，並依下列審核程序辦理：
一、轉讓對象具本公司經理人或兼任本公司董事之員工身分者，需經薪資報酬委員會審核並經董事會同意；本公司及國內外子公司編制內全職正式員工若兼具本公司經理人或本公司之董事身分者，亦須比照前述程序。
二、轉讓對象屬前項所述以外之本公司及國內外子公司編制內全職正式員工非具本公司經理人或本公司之董事身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
第六條：轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，得以高於實際買回之平均價格為轉讓價格、或以實際買回之平均價格(以下簡稱均價)為轉讓價格。計算後之轉讓價格採四捨五入法計算至新台幣元為止。
若董事會決議通過轉讓員工名單當日本公司股票收盤價的百分之八十五高於均價時，除董事會決議採均價外，則基於股東權益之考量，以董事會決議通過轉讓員工名單當日本公司股票收盤價的百分之八十五為轉讓價格；但若董事會決議通過轉讓員工名單當日本公司股票收盤價的百分之八十五低於均價時，則以均價為轉讓價格。以均價為轉讓價格時，在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加，轉讓價格得按發行股份增加比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 x 申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數。
第八條：轉讓後之權利義務
買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另訂有再轉讓限制及特殊約定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項
本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐及費用應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條：本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條：本辦法經董事會通過後實施，並提報最近一次股東會，修訂時亦同。
第十二條：本辦法訂立於中華民國111年8月2日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經1111年8月2日第四屆第十四次董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意通過，自111年8月3日起至111年10月2日止於集中交易市場買回本公司股份300,000股。
二、上述買回股份總數僅占本公司已發行股份之0.95%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之8.04% ，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會會議通過，出席董事7人均已同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:M31此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股180元至每股350元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響。
18.其他證期局所規定之事項:
應證期局要求修改「111年第1次買回股份轉讓員工辦法」第五條條文，為明確定義員工得認購股數，修正如下，並將提付最近一次董事會決議修訂：
第 五 條：員工得認購股數
本公司應考量員工職等、服務年資、績效及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得認購股數。實際認購資格及認購數量由董事會決議，並依下列審核程序辦理：
一、轉讓對象具本公司經理人身分者，需經薪資報酬委員會審核並經董事會同意；本公司及國內外子公司編制內全職正式員工若兼具本公司經理人身分者，亦須比照前述程序。
二、轉讓對象屬前項所述以外之本公司及國內外子公司編制內全職正式員工非具本公司經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
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