公開資訊觀測站重大訊息公告

(2301)光寶科-公告本公司公開收購宇智網通股份有限公司普通股

1.公開收購申報日期:115/01/22
2.公開收購人之公司名稱:光寶科技股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:台北市內湖區瑞光路392號
4.公開收購人之營利事業登記號碼:23357403
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:宇智網通股份有限公司(以下簡稱「宇智公司」或「被收購公司」)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:37,694,100股(預定收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣54元整
9.預訂公開收購期間:
自民國115年1月23日(收購期間開始日)至民國115年3月12日(下稱「收購期間屆滿日」)止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。
惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長公開收購期間，但延長收購期間不得超過五十日，且以一次為限。
每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)本公司公開收購取得宇智公司普通股股份之目的：
本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，係基於策略性投資目的，著眼雙方公司於既有網路通訊領域之客戶群及產品佈局優勢互補，擬與宇智公司儘早展開各項緊密的策略合作，藉由股權投資與產品技術開發、生產、銷售面的資源結合，共同擴大網通事業的版圖，在整體產業局勢發展及技術創新等面向即時掌握市場脈動、強化在5G+ 未來世代網路之布局。
(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。
(3)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自民國115年1月23日(下稱「收購期間開始日」)上午9時00分起至民國115年3月12日(下稱「收購期間屆滿日」)下午3時30分止，惟本公司得依相關法令向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
本次預定收購數量為37,694,100股(下稱「預定收購數量」），即被收購公司於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示民國114年7月4日最後異動日所載之已發行股份總數37,694,100股(下稱「已發行股份總數」)之100%；
惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達7,538,820股(即被收購公司已發行股份總數之20%，下稱「最低收購數量」)時，則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量時)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司將收購所有參加應賣之股份。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於2股(不含)者恕不受理。
(3)公開收購對價：
本次公開收購對價以現金為對價，每股新臺幣54元(下稱「收購對價」)。
應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，其中臺灣集中保管結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算；倘有此類額外費用，本公司及受委任機構將依法申報公告。
本公司支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付時點：
在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次日起算五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。
匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。
本公司已於民國115年1月22日依據前述法令公告，並於同日向金管會提出申報。
本公司本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。
(6)應賣股份撤銷:
本公司於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7) 其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：
a.公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t162sb02(公開資訊觀測站//主題專區//公開收購資訊)
b.元大證券股份有限公司之網頁：https:// www.yuanta.com.tw
12.受任機構名稱:元大證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中山區南京東路三段219號11樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
(1)本次預定收購數量為37,694,100股(下稱「預定收購數量」），即被收購公司於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示民國114年7月4日最後異動日所載之已發行股份總數37,694,100股(下稱「已發行股份總數」)之100%；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達7,538,820股(即被收購公司已發行股份總數之20%，下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。
在本次公開收購之條件成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司將收購所有參加應賣之股份。
(2)若被收購公司已成為本公司持股逾 70%之子公司，櫃檯買賣中心得終止其有價證券櫃檯買賣，故本次公開收購完成後，本公司將視最終收購結果，依相關法令規定或視實際需要評估是否與被收購公司進一步整併、使被收購公司成為本公司之全資子公司，因此後續不排除被收購公司將依櫃檯買賣中心之規定進行終止櫃檯買賣。
屆時若有併購之具體計畫，本公司將依相關法令規定辦理。
未參與本次公開收購應賣之被收購公司股東，其所持有股票將有無法於櫃檯買賣市場交易之風險。
(3)其他重要事項，請參閱公開收購說明書內容。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如最終有效應賣之數量確定未達最低收購數量時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由元大證券股份有限公司之「元大證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：9833-025160-3）於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)應賣股份超過預定收購數量時，其處理方式：不適用。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(1)揭露法律意見書全文）:
申報書件業經理律法律事務所熊全迪律師審核，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
本公司已將本次公開收購預定收購價金全數匯入公開收購受委任機購專款專用帳戶，並委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣54元，所需現金對價總計為新臺幣2,035,481,400元，全數由本公司以自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)本案經獨立專家考量被收購公司特性及各評價方法之評估限制並分析對本案之適當性，採用市場法-可類比公司法、市場法-可類比交易法及市價法作為評價方法，據以推算被收購公司普通股之理論價格，並推算其每股普通股合理收購價格區間。經本案獨立專家評估被收購公司普通股股票之公開收購價格合理區間為新臺幣50.75至60.84元。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對收購對價現金價格計算之評價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容
本公司為台灣首家上市電子公司，以先進的光電半導體與電源管理實力，通過不斷地創新和研發，已經成為全球電子行業的領導者之一，產品涵蓋了各種電子元器件、LED 照明系統、矩陣 LED 顯示幕、汽車電子、智慧家居和物聯網等領域，近年積極佈局雲端運算電源、汽車電子、光電半導體、5G & AIoT，未來將以綠色資料中心、永續運輸、高效能基礎設施作為中長期發展的成長引擎。
被收購公司深耕無線通訊技術領域，致力於產品創新研發，掌握軟體、硬體與韌體關鍵核心技術，以客戶為中心，針對不同的客戶需求，提供差異化全方位網路通訊解決方案，提供之產品解決方案涵蓋 5G NR, 4G LTE,Wi-Fi 7, Wi-Fi 6/6E等，應用於企業、物聯網、智慧家庭及移動車載等用戶，並提供雲端軟硬體整合服務。
本公司本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，係基於策略性投資目的，著眼雙方公司於既有網路通訊領域之客戶群及產品佈局優勢互補，擬與宇智公司儘早展開各項緊密的策略合作，藉由股權投資與產品技術開發、生產、銷售面的資源結合，共同擴大網通事業的版圖，在整體產業局勢發展及技術創新等面向即時掌握市場脈動、強化在5G+ 未來世代網路之布局。
完成本次公開收購後，本公司原則上將使被收購公司繼續經營其現有業務。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
於本公開收購說明書刊印之日，本次公開收購完成後本公司無使被收購公司產生下列情形之計畫：解散、變動組織、變動資本、變動業務計畫、變動財務狀況、變動生產。然而本公司不排除視實際情況建議被收購公司進行調整。
本公司於本次公開收購完成後，並無立即促使被收購公司終止櫃檯買賣之具體計畫；惟依櫃檯買賣中心業務規則第 12 條之 2 第 1 項第 17款規定，若被收購公司已成為本公司持股逾 70%之子公司，櫃檯買賣中心得終止其有價證券櫃檯買賣，故本次公開收購完成後，本公司將視最終收購結果，依相關法令規定或視實際需要評估是否與被收購公司進一步整併、使被收購公司成為本公司之全資子公司，因此後續不排除被收購公司將依櫃檯買賣中心之規定進行終止櫃檯買賣。
屆時若有併購之具體計畫，將依相關法令規定辦理。
除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就本公司目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)理律法律事務所熊全迪律師出具之法律意見書：請詳公開收購說明書。
(2)誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書。