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(6612)奈米醫材-本公司董事會決議第2次買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/05/12
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,093,777,034
5.預定買回之期間:115/05/13~115/07/10
6.預定買回之數量(股):300,000
7.買回區間價格(元):48.00~103.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.63
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):174,000
11.申報前五年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：115/01/19 ~ 115/03/13 、預定買回股數(股)：300000 、實際已買回股數(股)：174000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：58.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第1次買回(1150119~1150313)
申報買回300,000股 ； 實際買回174,000股。
未執行完畢之原因：為維護整體股東權益及兼顧市場機制，視股價變化及成交狀況執行買回，故未全數執行完畢；本次執行達成率為58.00%。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由： 擬執行第2次買回庫藏股案，提請核議。
說 明：
1.為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回本公司已發行股份轉讓予員工。
2.本次執行將依據證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。
3.相關事項如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：普通股
(3)買回股份之總金額上限：新台幣1,093,777千元。
(4)預計買回之期間：115年5月13日起至115年7月10日止；
(5)預計買回之數量：300,000股。
(6)買回之區間價格：新台幣48元至103元整，股價若跌破買回之區間價格下限48元，仍可繼續
買回股份。
(7)買回之方式：委託證券商自集中交易市場買回。
(8)申報時已持有本公司股份之數量：174,000股。
(9)申報前五年內買回本公司股份之情形：請參閱附件2。
(10)已申報買回但未執行完畢之情形：請參閱附件2。
(11)為使本公司股份轉讓員工作業有所依循，擬訂定「第2次買回本公司股份轉讓員工辦法」請
參閱附件15。
(12)依據公司財務狀況，擬請董事會同意出具「不影響公司資本之維持聲明書」請參閱附件16。
(13)公司洽請證券承銷商(台新證券)對買回股份價格之合理性出具評估意見，其出具之意見表示為尚無不合理之處，評估意見請參閱附件17。
4.本次庫藏股買回相關事項如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理。
5.本案業經審計委員會審查，提請董事會討論。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚
第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。　

﹙受讓人之資格﹚
第四條
凡於認股基準日前到職之本公司編制內全體員工及本公司海內外直接及間接持股50%以上之子公司員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。前述員工包含全職員工、兼職員工及顧問。所稱兼職員工及顧問認定標準，兼職員工係指僱用之計時人員(即每天工時不須滿法定正常工時者)或定期契約人員，並支領薪資者。顧問係指受僱用之定期契約人員，執行交付特殊或專案任務，並受領酬勞者。
受讓員工於認股基準日至認購繳款截止日期間離職(含自願離職或解雇或契約屆滿)、資遣或留職停薪者，喪失認購資格。

﹙員工得認購股數﹚
第五條
本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數。實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，惟轉讓之員工具經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身分者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，所棄權之數額，於第三條所定之轉讓期間內，再依本辦法執行轉讓。

﹙庫藏股轉讓之程序﹚
第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，計算後之轉讓價格採四捨五入法計算至新台幣元為止；惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少得按發行股份增減比率調整之，轉讓價格調整公式如下：
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格x公司申報買回股份時已發行之普通股總數 / 公司轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之
二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理轉讓。

﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚
第九條
庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

第十條
本辦法經董事會決議通過並向主管機關申報生效並陳報主管機關備查，並得報經董事會決議修訂。

第十一條
本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經115年5月12日第6屆第6次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份300,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之零點六，且買回股份所需金額上限僅占本公司集團流動資產之百分之二，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。

應用奈米醫材科技股份有限公司
中華民國一一五年五月十二日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
台新綜合證券股份有限公司之合理性評估意見：

奈米醫材公司所訂股份買回區間價格48元至103元，落於上述規定之買回區間價格上限及下限內，經本承銷商核算其引用之依據尚無不符，奈米醫材公司所訂股份買回區間價格應屬合理。

經由擬制性資料，顯示應用奈米醫材科技股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:無