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(3481)群創-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:115/03/10
2.預計發行價格:
擬以無償配發，計28,500,000股
擬以有償認購，計28,500,000股，每股新台幣10元
3.預計發行總額(股):57,000,000股，每股面額新台幣10元，共計新台幣570,000,000元
4.既得條件:
員工獲配或認購限制員工權利新股後，自增資基準日(即發行日)起，於各既得期限屆滿仍在職或留職停薪中，且善盡服務守則、未曾有違反公司服務約定書及誠信廉潔暨智慧財產權約定書、工作規則、與本公司間合約約定或本公司規定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運指標，如下：
(1)個人績效評核指標：各既得期限屆滿時最近一年度個人績效評核結果為B或G等第以上或達成其他績效約定；
(2)公司營運指標：本案以總股東報酬率(Total Shareholder Return,TSR)為績效指標。
本公司之同業對標名單包含友達光電、瀚宇彩晶、凌巨、LG Display、京東方、TCL科技、天馬微電子；其TSR計算應涵蓋既得期間之股價增值及現金股息合計總額，並依各既得期限屆滿前最近一年之表現計算後，本公司須達前述同業名單之50th百分位（含）以上始視為達標。
(3)上述第(1)點、第(2)點達成時，各既得期限屆滿可既得之最高股數比例如下：
屆滿一年：得獲配或認購股數之20%
屆滿二年：得獲配或認購股數之40%
屆滿三年：得獲配或認購股數之40%
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
遇員工有未達既得條件時，無償配發者，本公司將全數無償收回並予以註銷，有償認購者，依原認購價格全數收買並予以註銷；於例外情形（包括但不限於發生繼承），則依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。
6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定。
7.員工之資格條件:
(1)以授予當日已到職之本公司正式編制全職員工及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（含海外子公司）全職員工與顧問(係指定期契約人員，執行公司交付特殊或專案任務，並領有酬勞者)。
(2)員工得獲配或認購股數由本公司考量員工年資、職務、職等、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需要之條件等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後，提報董事會決議，惟得獲配或認購員工具董事或經理人身分時，應先提報薪資報酬委員會審議，得獲配或認購員工非具經理人身分時，應先提報審計委員會審議。
(3)發行限制：單一員工獲配或認購數量上限，悉依相關法令規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
(1)為吸引及留任關鍵優秀人才，提升員工向心力及長期投入，強化員工與公司整體利益之一致性，共創公司及股東之利益。本公司所處面板產業競爭激烈，人才市場跨國流動頻繁，現金薪酬難以有效建立員工與公司長期利益之連結。透過授予限制員工權利新股，使員工分享公司長期價值成長，為吸引及留任具競爭力人才之必要手段。
(2)以營運全球化的角度留任優秀員工，透過整合資源來發揮集團綜效。此外，各控制從屬公司的營運績效皆納入本公司合併財務報表中，因此限制員工權利新股予本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司的員工，以激勵其工作熱忱，提高公司的績效表現，進一步強化集團整體的運作表現。
(3)子公司員工之篩選標準：授予對象以對集團整體營運具重要貢獻之職位為限，包含具策略性職能之管理職及關鍵技術人員，具經理人身份者由薪資報酬委員會就各子公司提名名單進行審核、非具經理人身份者由審計委員會就各子公司提名名單進行審核，確保授予對象與公司長期價值創造具直接關聯。
(4)顧問之納入理由及利益衝突管控：部分長期深度參與本公司核心業務之顧問，其提供服務之性質與成效對集團整體競爭力具實質影響。
為強化其與公司長期利益之一致性，並提升服務品質之持續性，爰將符合資格之顧問納入授予對象。為確保顧問持股不影響其建議之客觀性，本公司薪酬委員會將就顧問之授予資格及潛在利益衝突進行個案審查，並於必要時要求顧問揭露持股情形。
(5)授予規模之合理性：子公司員工及顧問之合計授予數量，不逾本次限制員工權利新股總發行數量之5%，股東權益稀釋程度可控，並與強化集團整體競爭力之效益相稱。
9.可能費用化之金額:
依發行價格、數量及以民國115年3月10日前一日本公司每股平均收盤價新台幣27.8元，費用化之總金額約為新台幣1,299,600仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
如於民國115年8月發行，依前述假設估計及既得條件，暫估民國115年至118年之費用化金額分別約為新台幣288,800仟元、584,820仟元、324,900仟元及101,080仟元。以目前本公司已發行股數計算，暫估民國115年至118年費用化金額對每股盈餘可能影響金額分別約為新台幣0.0361元、0.0732元、0.0407元及0.0127元。
11.其他對股東權益影響事項:
本公司預估未來幾年度透過優秀人才留任、長期投入，有助營運穩定及發展。綜合評估，本案對股東權益之影響，短期稀釋有限，長期效益可期，尚屬合理。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)未達既得條件前，具配息、配股權但不具增資認股權，其股東會之出席、提案、發言、投票權等其權利義務與本公司已發行普通股相同並依信託/保管契約執行之。
(2)未達既得條件前，員工不得將其限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
本案發行之限制員工權利新股，得以股票信託/保管之方式辦理。
14.其他應敘明事項:
(1)若於案件審查期間因主管機關要求修訂其發行及認股辦法，為爭取案件生效之時效，授權董事長於案件審查期間應主管機關要求修訂其發行及認股辦法。惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。
(2)本案如有未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事會依相關法令修訂執行之。