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(6492)生華科-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:110/12/03
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,182,232,353
5.預定買回之期間:110/12/06~111/01/12
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):80.00~130.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.11
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):40,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：
109/03/26 ~ 109/03/30 、預定買回股數(股)：400000 、實際已買回股數(股)：40000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：10.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:為維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況執行分批買回，故未能執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由:為激勵員工及提升本公司員工向心力，擬依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」，110年度第一次買回本公司已發行股份轉讓予員工，謹請　討論。
說 明：
一、為提升員工向心力，擬執行庫藏股制度買回本公司股份，本次買回股份計畫說明如下：
1、買回股份之目的：轉讓予員工。
2、買回股份之種類：普通股。
3、預定買回期間：自民國110年12月6日起至111年1月12日止。
4、預定買回數量：1,000,000股。
5、買回區間價格:每股新台幣80元至新台幣130元，當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
6、預定買回股份占本公司已發行股份總數之比率(%): 1.11
7、買回股份之總金額上限：新台幣1,182,232仟元（110年9月30日財務報告中保留盈餘加已實現資本公積減已決議分派之盈餘減提列之特別盈餘公積）。
8、買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
二、本次買回之股份，依本公司「110年買回股份轉讓員工辦法」(附件四)之規定，自買回股份之日起五年內，得一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，依法辦理銷除股份變更登記。
三、本次買回股份案，董事會已考慮公司財務狀況並依法令規定出具本次股份買回並不影響本公司資本維持之聲明書，請詳附件五。
四、證券承銷商出具對買回股份價格之合理性評估意見詳如附件六。
五、本次買回股份之各項事宜以及申報資料，如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理之。
六、本案已列第一屆第九次審計委員會中審議通過。
七、提請 討論。
決 議： 本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
110年買回股份轉讓員工辦法
第一條：訂定目的
為激勵員工及提升員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員工，故依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次讓予員工之股份為普通股，其權利義務與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。員工之執行認購權利，於本公司遇有辦理盈餘、資本公積轉增資、現金增資或發放現金股利時，在依規定辦理除權交易日公告之日起至停止過戶日止之期間內，不得執行之。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前到職滿三個月經正式任用之本公司全職員工、未滿三個月表現傑出經董事長同意之全職員工或國內外由本公司直接轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工，且於員工認購基準日或繳足認購股款前仍在職，即享有依本辦法第五條規定之認購權利。
第五條：分配原則及轉換之程序
員工得認購股數授權董事長按員工職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標準訂定之，惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
(1)依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(2)董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
(3)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式=實際買回平均價格*(公司申報買回股份時之普通股股份總數/公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：本辦法經董事會決議通過後施行，修改時亦同。
第十條：本辦法應提報股東會報告，修改時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經110年12月3日第四屆第十次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.11%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之6.04%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。
公司名稱：生華生物科技股份有限公司
負 責 人：胡定吾
中華民國110年12月3日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本案經元大證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見，經評估，生華生物科技股份有限公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股問答集」，依上述歷史股價資料訂定本次買回價格區間介於80.0元至130.0元，並未超過上述規定之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無。