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(3665)貿聯-KY-本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:115/11/13
2.發行期間:
於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起二年內分次發行，實際發行日期
由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股資格基準日前已到職之本公司及本公司國內外從屬公司之全職員工為限，
    所稱從屬公司，依金管證發字第1070121068號令，係依公司法第三百六十九條之
    二之標準認定之，認股資格基準日由董事長決定之。實際得為認股權人之員工及
    所得認股權之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻及特殊功績
    等擬定分配標準或原則，由董事長核定後，經董事會三分之二以上董事出席，及
    出席董事超過二分之一之同意後認定之。惟具經理人身分之員工或具員工身分之
    董事者，應提報薪資報酬委員會討論，再提報董事會同意；非經理人身分之員工
    先提報審計委員會討論，再提報董事會同意。
(二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六之一第一項規定發行
    員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制
    員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依
    「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六第一項規定發行員工認股權憑
    證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:1,500,000股
7.認股價格:認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按以下時程行使認股權：
    (1)自被授予本員工認股權憑證授予屆滿二年後，得行使可就被授予之本員工認
    股權憑證數量之百分之三十為限，行使認股權利。
    (2)自被授予本員工認股權憑證授予屆滿三年後，累計得行使可就被授予之本員
    工認股權憑證數量之百分之六十為限，行使認股權利。
    (3)自被授予本員工認股權憑證授予屆滿四年後，累計得行使可就被授予之本員
    工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
(二)員工認股權憑證之存續期間為五年。存續期間（或與員工所簽署之認股權協議書
    中有較短之期間規定者，從其規定）屆滿後未行使認股權利者當然失其效力，且
    認股權憑證之持有人不得主張任何之補救或補償。
(三)認股權不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)自願離職及退休
    員工自願離職或退休時，於離職或退休時所持有之認股權憑證已得行使認股權者
　　，自離職或退休日起三個月內得行使認股權(惟不得逾越本認股權憑證之存續期
　　間)；尚不得行使認股權者，於離職或退休日即視為放棄認股權。但行使認股權
　　遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。
(二)留職停薪
　　凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其被授予之認股權憑證已得行使認股
　　權者，應自留職停薪日起三個月內行使之(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)
　　，逾期未行使者，凍結其認股權行使之權利，並遞延至復職後恢復；尚不得行使
　　認股權者，自復職起恢復其權益。本條第（二）項之權利期間應按留職停薪期間
　　向後遞延，但不得遞延超過本認股權憑證之存續期間。但行使認股權遇本公司停
　　止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。
(三)死亡
　　已得行使認股權之憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。尚不得行使認
　　股權之憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。但行使認股權遇本公司停止過戶
　　期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。
(四)受職業災害致殘疾或死亡者
　　(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職
　　時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得
　　行使外，不受本條第（二）項所訂行使時程之限制。惟該認股權利，應自離職日
　　起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以孰晚者為準），一年內行使之。但行使
　　認股權遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。
　　(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使
　　全部之認股權利，除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受
　　本條第（二）項所訂行使時程之限制。惟該認股權利，應自死亡日或被授予認股
　　權憑證屆滿二年時起（以孰晚者為準），一年內行使之。但行使認股權遇本公司
　　停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。
(五)資遣及解雇
　　員工受資遣或解雇時，於資遣或解雇時所持有之認股權憑證已得行使認股權者，
　　自離職日起三個月內得行使認股權；尚不得行使認股權者，於離職日即視為放棄
　　認股權，或得由董事長於本條第（二）項認股權利行使時程範圍內核定其認股權
　　利及行使時程，事後報請董事會追認。但行使認股權遇本公司停止過戶期間者，
　　認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。
(六)轉任關係企業
　　因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，
　　其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(七)股份轉換後存放於外籍員工持股帳戶及陸籍員工集合帳戶者，於喪失員工身份三
　　個月內需處分持股，若屆滿三個月仍有餘額者，將強制將股份餘額處分後轉為現
　　金轉入其銀行帳戶。
11.其他認股條件:
(一)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過
    失時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷；如認股權人員
    工違反保密規定或轉任職於與本公司有競爭關係之企業時，其員工認股權憑證之
    處理方式：員工違反保密規定或轉任職於與本公司有競爭關係之企業時，其尚未
    行使或尚不得行使之員工認股權當然失其效力，並授權董事長依本辦法第十一條
    規定辦理。
(二)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：認股權人放棄認股權或逾期未行使致喪失
    認股權之認股權憑證當然失其效力，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。
12.履約方式:本公司應以增資發行之普通股交付之。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
    券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動
   （包括但不限於辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票
    分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證或私募），認股價
    格應於各發生原因之基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四
    拾五入）：
    調整後之認股價格＝調整前認股價格 × {[已發行股數＋（每股繳款金額 × 新股
    發行股數）／每股時價]／（已發行股數＋新股發行股數）}
    註:上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前
    一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
    1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並
    應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。
    2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
    3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日（不含）前十
    五個營業日之本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第十五個營業日本公
    司股票仍未上市，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。
    4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
    5.調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
    6.公司合併或公司分割時，其認股價格之調整方式依法另訂之。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，認股價格依下列公式調整之
   （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
    調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比
    率）
    上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營
    業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依上述第（一）項規定調整
    認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。
(四)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，於減資基
    準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五
    入），遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整：
    減資彌補虧損時：
    調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發
    行普通股股數)
    現金減資時：
    調整後認股價格＝[調整前認股價格×(1 – 每股退還現金金額占換發新股票前
    最後交易日收盤價之比率)]×（減資前已發行股數 ÷ 減資後已發行股數）
14.行使認股權之程序:
(一)除於第九條所規定之時點或期間外，認股權人得依本辦法行使認股權利，並填
    具「認股請求書」，於本公司之股務代理機構營業時間向其提出申請，於送達
    時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，
    認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股
    東名簿，並於五個營業日內發給新股。

本公司所發放予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
  (1)當年度股東會召開前依本公司章程、規章及主管機關相關法令規定之停止過戶
     期間；
  (2)本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現
     金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之
     減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外；
  (3)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；
     或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間
     ；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準
     日前之期間；及
  (4)其它依事實發生之法定停止過戶期間。
15.認股後之權利義務:
(一)依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股份相同。
(二)保密義務：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機
    關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，
    本公司得就其依本辦法被授予而尚未行使之認股權憑證撤銷之。
(三)忠誠義務：認股權人應遵守對於本公司及其子公司之忠誠義務，其違法本公司
    或其子公司之勞動契約、工作規則、人事規章者，公司有權視其情節就其依本
    辦法被授予而尚未行使之認股權憑證撤銷之。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上出席，出席董事超過二分之一之同意後生效，並
    向主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如
    因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事
   會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關本公司章程、規章、相關法令規定或主管機關
    之要求辦理。
(三)本辦法之變更，於實際發行前應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超
    過二分之ㄧ之同意通過後使得為之。
(四)實際發行後除前項程序外，應經全體被授與認股權人（得排除依本辦法規定應
    予註銷或失效者）同意後始得變更本辦法之內容。
19.其他應敘明事項:無。