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(6643)M31-本公司董事會修訂115年限制員工權利新股發行辦法
1.事實發生日:115/03/20
2.原公告申報日期:114/04/14
3.簡述原公告申報內容:本公司於114年4月14日董事會及114年5月27日股東會決議通過發行限制員工權利新股內容。
4.變動緣由及主要內容:
(1)於送件審核過程中，因應主管機關要求，修訂第一條、第三條、第五條及第八條部份條款內容，業已提報115年3月20日董事會追認。
(2)修正前條文:
第一條：發行目的
本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第267條第9項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本辦法。
第三條：員工認購之資格條件及認購股數
一、包括本公司員工與符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。上開員工並符合一定績效表現，且將限於：
(一)對公司營運具重大影響性
(二)與公司未來策略連結與業務發展具高度相關性
(三)核心關鍵技術人才
二、實際給與員工限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意；惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意。
(以下略)
第五條：發行條件
一∼五（略）
六、認購新股後未達成既得條件前股份權利受限情形：
(一)因尚未達成既得條件，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
(二)尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍可參與配股與配息；惟不得享有現金增資認股之權利。
(三)限制員工權利新股發行後，應立即交付信託且於既得條件未達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
第八條：其他重要約定事項
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
二、員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
三、員工因認購限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。
四、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事長或其授權之人依相關法令修訂或執行之。
(3)修正後條文:
第一條：發行目的
本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本辦法。
第三條:員工認購之資格條件及認購股數
一、包括本公司員工與符合一定條件之控制或從屬公司（所稱「控制或從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及三百六十九條之十一之標準認定之）員工，該一定條件授權董事會訂定之。上開員工並符合一定績效表現，且將限於：
(一)對公司營運具重大影響性
(二)與公司未來策略連結與業務發展具高度相關性
(三)核心關鍵技術人才
二、實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定之分配標準，由董事長核訂後提報董事會決議。惟具經理人或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意；非具董事或經理人身分之員工，應先經審計委員會同意。
(以下略)
第五條：發行條件
一∼五（略）
六、認購新股後未達成既得條件前股份權利受限情形：
(一)因尚未達成既得條件，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
(二)尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍可參與配股與配息；惟不得享有現金增資認股之權利。
(三)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
(四)限制員工權利新股發行後，應立即交付信託且於既得條件未達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
第八條：其他重要約定事項
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行，發行前修正時亦同。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
二、員工因認購限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。
三、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事長或其授權之人依相關法令修訂或執行之。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:無。
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