公開資訊觀測站重大訊息公告

(6534)正瀚-創-本公司董事會決議通過與子公司泰奇生技股份有限公司進行簡易合併

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:114/12/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司：正瀚生技股份有限公司
消滅公司：泰奇生技股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):泰奇生技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司為配合簡化集團組織架構並提升營運及財務整合效益，依企業併購法第19條與本公司直接投資持股97.88%之子公司泰奇生技股份有限公司進行簡易合併，對於泰奇生技股份有限公司2.12%之少數股權股東，將以現金對價銷除其股權，對公司股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
配合簡化集團組織架構，提升營運及財務整合效益，本合併案以每股現金新台幣7.23元為合併對價，由本公司以現金方式支付泰奇生技股份有限公司之少數股東。
8.併購後預計產生之效益:配合簡化集團組織架構，提升營運及財務整合效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本案係由本公司與本公司直接投資持股97.88%之子公司泰奇生技股份有限公司進行簡易合併，對於泰奇生技股份有限公司之2.12%之少數股權股東，將以現金為合併對價，對每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:以現金為對價，資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:麥格會計師事務所
14.會計師或律師姓名:王毓香
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登(6)字第4257號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
獨立專家依評價基準日泰奇生技股份有限公司之帳面價值、未來成長性及市場投資人之評價方式，綜合考量後決定採用「成本法」及「市場法之股價淨值比法」、並考量未上市櫃公司股權流動性貼水29.39%後，泰奇生技股份有限公司114年9月30日每股普通股公平價值合理區間為7.11元~ 7.23元間，本公司收購價格介於前揭價格區間內，尚屬合理。
17.預定完成日程:
預計合併基準日為民國114年12月31日，如須異動或其他未盡事宜，授權董事長全權處理。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，本公司概括承受泰奇生技股份有限公司之帳列資產、負債及截至合併基準日止仍為有效之一切權利及義務。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)正瀚生技股份有限公司所營業務之主要內容：農業生技新藥之研究、開發、生產與銷售。
(二)泰奇生技股份有限公司所營業務之主要內容：為致力於發展酵素水解蛋白技術，製造生產生物刺激素及肥料等相關產品之原料。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本案為配合簡化集團組織架構，提升營運及財務整合效益，對原股東權益並無影響。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:配合簡化集團組織架構，提升營運及財務整合效益。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事姓名：吳正邦董事長、法人董事傲士英投資股份有限公司之代表人：周永銘
(2)自身利害關係之重要內容：
本公司吳正邦董事長以本公司法人代表人身分擔任泰奇生技之董事長。
本公司法人董事傲士英投資股份有限公司之代表人：周永銘擔任泰奇生技之監察人。
(3)迴避或不迴避理由：本案董事依據企業併購法相關規定，可參與討論及表決無須迴避。
(4)贊成或反對併購決議之理由：贊成此合併案，可簡化集團組織架構並提升營運及財務整合效益。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。