公開資訊觀測站重大訊息公告
(3122)笙泉-本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股案
1.董事會決議日期:115/02/10
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:特定人選擇方式依證券交易法第43條之6規定及符合金管會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。
(1)內部人或關係人：暫定之內部人或關係人係對本公司之營運相對瞭解，參與私募共同致力公司經營，有利公司未來營運發展。本次私募應募人可能為內部人或關係人之投資人，其暫定名單如下：
1.金銓投資有限公司/負責人為第十一屆董事侯選人鍾富瑋之二親等。
2.鍾富瑋/第十一屆被提名董事侯選人。
3.蔡焜煌/第十一屆被提名董事侯選人富勛投資有限公司之法人代表人。
應募人屬法人之相關資訊如下:
金銓投資有限公司持股比例佔前十名之股東：鍾榮英(100.00%)/第十一屆董事侯選人鍾富瑋之二親等。
(2)策略性投資人：策略性投資人選擇方式係認同公司經營理念且有利公司未來發展之應募人，有助公司提升營運績效、強化產業地位，對公司永續經營實有助益。
(3)上述私募對象係為暫定，後續俟股東會通過後，授權董事會依股東會決議分次辦理，且洽定之應募人為符合證券交易法第43條之6第1項第3款規定之應募人。
4.私募股數或張數:擬於普通股上限14,000,000股之額度內，一年內分二次辦理。
5.得私募額度:
擬於普通股上限14,000,000股之額度內，每股面額新台幣10元。
第一次預計募集股數：7,000,000股。
第二次預計募集股數：7,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股之參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：
a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股
除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並
加回減資反除權後之股價。
(2)本次私募每股價格之訂定:
a.應募人如為公司內部人或關係人者，私募價格不得低於參考價格之八成；
b.應募人如為策略性投資人者，私募價格不得低於參考價格之七成，且不得低於定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。因本次私募普通股發行價格之訂定可能有低於參考價格八成之情事，故依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，委請獨立專家奕隆聯合會計師事務所呂淨君會計師就訂價之依據及合理性出具意見書。
(3)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後市 場狀況決定之。
(4)本次私募發行將僅限定適用單一定價依據，不得有同次發行股份適用不同發行價格之情形。
(5)本次私募價格係遵循主管機關發布之相關法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司營運情況、未來展望及普通股市價而定，尚不致影響股東權益，應屬合理。
(6)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面額之情形，若造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。
7.本次私募資金用途:因應公司營運發展所需，充實營運資金、償還國內第二次無擔保轉換公司債或其他因應公司未來發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及私募股票有三年內不得轉讓之限制等因素，較符合公司需求，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定之。
11.參考價格:提請股東會授權董事會決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股除符合特定情形外，於交付日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募普通股計畫之主要內容，除私募價格成數，包括實際發行價格、股數、發行條件、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。除上述授權範圍外，擬提請股東常會通過本私募案，並授權董事長或其指定代表之人代表本公司簽署一切有關本次私募普通股之契約或文件，辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。
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