公開資訊觀測站重大訊息公告
(5536)聖暉*-公告本公司董事會決議通過因子公司蘇州冠禮科技股份有限公司擬於深圳證券交易所創業板上市而出具承諾案
1.董事會日期:115/05/28
2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:
蘇州冠禮科技股份有限公司(以下簡稱「蘇州冠禮」或發行人)
3.與公司關係及持股(或出資額)比例:本公司經由朋億股份有限公司持有蘇州冠禮48.07%
股權
4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:
子公司蘇州冠禮為提高市場知名度及提升公司競爭力，擬於深圳證券交易所創業板申請
上市交易。根據中國證監會及其他證券監管部門之要求，本公司及子公司朋億股份有限
公司(兩者合稱控股股東)與蘇州冠禮(即發行人)擬出具各項承諾。經本公司評估對控股
股東財務、業務或股東權益並不致發生重大影響。
5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:
(1)關於股份鎖定、持股及減持意向的承諾
發行人股票上市之日起三十六個月內控股股東不轉讓、委託他人管理或由發行人回購所
持有之上市前股份，若發行人上市後6個月內，股票連續20個交易日的收盤價均低於發
行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，則鎖定期限自動延長6個月；且控股股
東若在鎖定期滿後兩年內減持，減持價格將不低於發行價。發行人上市起三年內，若當
年度淨利潤較上市前一年度下滑50%，則每次將延長控股股東當時所持股份之鎖定期限6
個月。
若中國證監會和深圳證券交易所對控股股東股份鎖定及減持另有要求，則控股股東承諾
將依要求執行。
控股股東若不履行承諾，將承擔發行人、其他股東或利益相關方的損失，同時違規減持
股票的收益將歸發行人所有。
(2)關於首次公開發行上市後三年內穩定股價的承諾
發行人股票上市後三年內，若收盤價連續20個交易日均低於發行人最近一期期末經審計
的每股淨資產，控股股東及發行人要履行穩定公司股價措施，包括公司回購、控股股東
增持及發行人董事(不含獨立董事)、高級管理人員增持等。
控股股東與發行人若不履行承諾，須公開道歉、提出補充或替代承諾並依法賠償投資者
損失。
(3)關於欺詐發行上市的股份回購和股份買回承諾
如發行人被監管機構認定構成欺詐發行，控股股東將督促發行人在監管機構認定之日起
5個工作日內啟動股份買回程序，購回本次公開發行的全部新股。
(4)關於填補被攤薄即期回報的措施與承諾
控股股東承諾:
A.不越權干預發行人經營管理活動，不侵佔發行人利益。
B.發行人上市前，若中國證監會新增關於填補回報措施與承諾的新規定，控股股東將依
最新規定出具補充承諾。
C.承諾切實履行控股股東作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾則履行
解釋及道歉，若給發行人或者投資者造成損失，願意依法承擔相應的補償責任。
發行人提出具體措施及承諾包括以下幾點：
A.持續提升公司整體實力，擴大公司業務規模。
B.保證募集資金規範、有效使用，積極穩妥地實施募集資金投資項目。
C.全面提升公司管理水準，提高資金使用效率。
D.優化投資者回報機制，嚴格執行利潤分配政策。
(5)關於利潤分配政策的承諾
發行人承諾上市後嚴格執行《公司章程（草案）》及《分紅回報規劃》。若違反將公告
原因並向股東道歉，以及提出補充或替代承諾。
(6)關於依法承擔賠償或賠償責任的承諾
控股股東與發行人承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，若有違
反，控股股東將依法購回已轉讓的原限售股份，並督促發行人履行回購程序(在股東會
上投贊成票)，同時雙方皆依法賠償投資者的直接經濟損失。
(7)關於未履行承諾的約束措施的承諾函
發行人若無不可抗力卻未履行承諾，將公開道歉、在期限內糾正或作出補充/替代承諾、
依法承擔賠償責任。對未履行承諾的股東、董監高，將立即停止對其現金分紅或停發薪
酬津貼。
控股股東若無不可抗力卻未履行承諾時，除公開道歉、限期糾正、承擔賠償外，若未承
擔賠償責任，發行人有權扣減其應得的現金分紅；因未履行承諾而獲得的收益全部歸發
行人所有。
控股股東與發行人若因不可抗力導致未履行承諾，需披露原因並研究將損失降到最低的
方案。
(8)關於公司股東資訊披露的專項承諾
發行人承諾真實披露股東資訊。股份權屬清晰、無代持或糾紛；不存在法律法規禁止持
股的主體或中介機構相關人員持股；不存在不當利益輸送，且不存在證監會系統離職人
員及其親屬違規入股的情形。
(9)關於減少和規範關聯交易的承諾函
控股股東承諾減少關聯交易；確有必要時將嚴格遵守迴避與決策程序，按市場化公允價
格進行，不損害發行人及其他股東的合法權益。
(10)關於避免同業競爭的承諾函
控股股東承諾未從事與發行人構成競爭的業務；未來不會從事構成重大不利影響的同業
競爭業務；若有任何潛在構成重大不利影響同業競爭的商業機會，將立即通知發行人，
並優先提供給發行人或其下屬企業收購。
(11)關於避免資金佔用和違規擔保的承諾函
控股股東承諾不以任何方式佔用發行人資金，不與發行人發生非經營性資金往來，不違
規要求發行人為其債務提供擔保。若違反導致發行人損失願承擔由此產生的全部責任。
(12)關於保持發行人資產、人員、財務、機構和業務獨立的承諾
控股股東承諾發行人在資產、人員、財務、機構、業務方面與控股股東完全分開。發行
人高管不在控股股東單位兼任除董事以外的職務或領薪；發行人財務部門、銀行帳戶及
納稅皆完全獨立；機構不混同，業務獨立且無同業競爭或顯失公平的關聯交易。
(13)關於招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾函
發行人對招股書真實、準確、完整性承擔個別和連帶法律責任。股票上市流通前若被認
定重大違法，將向投資者退還股票申購款並加算利息。上市流通後被認定重大違法，將
在5個交易日內通知召開董事會並實施股份回購。若因此致使損失，則賠償該損失，未
履行賠償時，將停止現金分紅、調減或停發董監高薪酬，以及增發股份、發行公司債券
及重大資產重組等資本運作，並自動凍結帳戶內相等金額的款項用於賠償。
控股股東承諾發行人的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相
應的法律責任。
(14)關於申請電子文件與預留原件一致的承諾函
發行人承諾電子版申請文件與預留原件內容完全一致，不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
(15)保證不影響和干擾審核的承諾函
發行人與控股股東承諾遵守廉潔自律規範須知，不私下接觸審核人員、監管人員或上市
委委員等。絕不組織、指使或參與贈送財物、提供旅遊宴請、安排偏離公允價格的理財
產品、提供內幕消息等不正當利益輸送行為。不打探未公開審核信息、不洩露審核知悉
的商業秘密。
(16)關於股利分配的承諾函
發行人首次公開發行股票後，如其股東會根據公司章程的規定通過利潤分配具體方案，
控股股東承諾同意該議案。
(17)關於房產瑕疵的承諾函
若發行人因自有或租賃場地、房產不規範情形影響正常經營，控股股東承諾及時採取措
施(包括協助提供相似條件場地)。若房產被收回、拆除或受處罰，控股股東願意承擔發
行人因此遭受的所有損失、索賠與費用。
(18)控股股東對證券發行文件的確認意見
控股股東確認證券發行文件中與其相關及發行人披露之內容皆真實、準確、完整，承諾
與發行人承擔連帶責任。若所提供資訊存在虛假、誤導或遺漏，對接收資訊的中介機構
承擔連帶賠償責任。
6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:115/05/28
7.其他應敘明事項:無。
|