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(6272)驊陞-本公司董事會通過買回公司股份

1.董事會決議日期:115/05/12
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):975,480,688
5.預定買回之期間:115/05/13~115/07/12
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):24.00~48.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.45
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前五年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：擬議執行買回本公司股份並辦理轉讓員工案，提請 審議。
說明：1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬執行買回公司股份以轉讓員工。
2.有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下:
(1)買回股份之目的:轉讓員工,以激勵員工及提升向心力。
(2)買回股份之種類：本公司之普通股。
(3)買回股份之總金額上限:新台幣96,000,000元。
(4)預定買回之期間:115/05/13~115/07/12。
(5)預定買回之數量:2,000,000股。
(6)買回之區間價格：每股24元~48元（實際買回區間價格係依董事會決議日前10個營業日平均價格(元)及前30營業日平均價格(元)取其高者之百分之一百五十與董事會決議當日收盤價之百分之七十為限)。若於買回期間公司股價低於區間價格下限，得依相關法令規定繼續買回公司股份。
(7)買回之方式:自集中交易市場買回。
(8)依訂定之「公司買回股份轉讓員工辦法」執行，請詳附件四。
3.本公司目前己發行普通股為81,763,948股，本次擬買回之股份佔目前已發行普通股之2.45%。本次買回本公司股份之預算金額，業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。
4.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條之規定，出具董事會聲明書請詳附件五。
5.擬提請董事會授權董事長處理相關買回事宜。
6.依證交法第二十八條之二第六項及第八項規定，本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有公司股份超過股份總額10%之股東等之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於本公司買回之期間內不得賣出。
7.本次買回本公司股份決議及執行情形，將提最近一次股東會報告。
8.本案業經薪資報酬委員會及審計委員會審查通過，擬依法提請董事會討論。決議：經全體出席董事同意照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:驊陞科技股份有限公司
公司買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28 條之2 第1 項第1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之八職等(含)以上或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職或留職停薪者，喪失認購資格。
第五條 員工得認購股數由本公司考量員工服務年資、職務、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需要之條件，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數、實際認購資格等標準後，呈報董事會決議。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。本公司買回股份轉讓予員工，得限制二年內不得轉讓，其他有關公司與員工權利義務事項，本公司可視需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之。若以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條 本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由本公司或員工各自負擔。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
驊陞科技股份有限公司
董事會聲明書
一、 本公司經第十二屆第23次董事會（日期：民國 115 年5 月12日）三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內（自115年5月13日至115年7月12日）於集中交易市場買回本公司股份2,000仟股。
二、 上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.45%，且本次預計買回股份所需金額上限為新台幣96,000仟元，僅占本公司114年12月31日經會計師查核簽證之合併財務報表之流動資產2,707,802仟元之3.55%。茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、 本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書內容，併此聲明。
驊陞科技股份有限公司
董事長：陳宏欽
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
宏遠證券股份有限公司之評估意見:
驊陞科技股份有限公司擬依證券交易法第二十八條之二之規定，於民國115年5月13日至115年7月12日止，以區間價格每股24∼48元（當股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份），自集中交易市場買回公司股份共計2,000仟股，並轉讓股份予員工，經評估上述買回區間價格尚稱合理且符合有關規定。
另依據驊陞科技股份有限公司民國114年12月31日經會計師查核簽證之合併財務報表，試算該公司本次買回公司股份計劃對其財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況之影響性，經評估該公司本次買回公司股份轉讓予員工計劃對該公司之財務狀況及股東權益尚無重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:無