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(3632)研勤-公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

1.董事會決議日期:115/04/30
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號以及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定條件之特定人為限，惟目前尚無已洽定之特定人，洽定應募人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。
4.私募股數或張數:不超過5,000,000股為限。
5.得私募額度:在5,000,000股額度內，於股東會決議日起依需要一年內分三次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募價格，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以上述二基準計算價格較高者，以不低於八成訂定之。實際定價日及實際私募價格視日後洽特定人情形及市場狀況，擬提請股東會授權董事會依上述定價方式議定之。
(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行定價，故其價格之訂定應有其依據及其合理性。
(3)本公司私募普通股價格訂定不得低於參考價格之八成且不低於每股面額新台幣10元，其訂定方式依現行法令規定訂定，應屬合理。實際定價日及實際本次私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會視當時市場狀況並考量日後洽特定人情形決定之。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、償還銀行借款或因應本公司未來發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，以改善公司財務結構並強化競爭力。
8.不採用公開募集之理由:考量公司籌資之時效性、可行性及發行成本、前二個年度營運虧損等因素，再加上私募股票有三年內不得自由轉讓之限制，更可確保本公司與策略投資人間的長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求擇適當時機分次私募，亦將有效提高本公司籌資之機動與靈活性，故擬採私募方式募集資金。本計畫之執行將可健全財務結構及提升營運績效，對股東權益亦將有正面助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:其權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得賣出。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計劃之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會依本公司實際需求、市場狀況及相關法令規定、調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更或有修正必要時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
(2)為辦理本次私募普通股現金增資擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議變更一切有關私募普通股計畫(包括洽定策略投資人)之相關契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股計畫所需事宜。