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(9917)中保科-代子公司復空食品股份有限公司公告簡易合併重要子公司永潤食品股份有限公司相關事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):簡易合併
2.事實發生日:115/3/10
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
復空食品股份有限公司(以下簡稱復空食品)
永潤食品股份有限公司(以下簡稱永潤食品)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
存續公司：復空食品股份有限公司(以下簡稱復空食品)。
消滅公司：永潤食品股份有限公司(以下簡稱永潤食品)。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
復空食品為本公司直接或間接投資持股91.83%之子公司與永潤食品為本公司直接投資持股97.84%之子公司，此吸收合併案屬集團組織重整，合併後不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):簡化集團組織架構，整合集團資源。
8.併購後預計產生之效益:降低營運成本，提升營運效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無。
10.併購之對價種類及資金來源:復空食品將增資發行 17,309,160股，每股面額新臺幣10元之普通股予永潤食品股東。
11.換股比例及其計算依據:本合併案擬以每1.41股復空食品普通股換發1股永潤食品普通股(換股比例約為 1.41：1)之比率配發普通股予永潤食品股東，換股比例係綜合參考經營狀況、每股盈餘、每股淨值、公司展望，以及其他經雙方同意之可能影響股東權益之因素等作為協商基礎，並參考合併換股比例獨立專家之合理性意見書而議定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:致遠聯合會計師事務所。
14.會計師或律師姓名:呂瑞文會計師
15.會計師或律師開業證書字號:會計師證書字號：金管會證字第5645號。
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
獨立專家係以復空食品及永潤食品經會計師查核簽證報表及自結財務報表為基準，採用市場法之可類比公司法作為評價方法，本案永潤食品預計以每1股普通股換發復空食品1.41股普通股之轉換比例，尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):
合併基準日擬暫訂於115年5月4日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，永潤食品全部資產、負債等權利義務均由復空食品依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
復空食品：主要經營烘培炊蒸食品及即食餐食製造業務。
永潤食品：主要從事烘培炊蒸食品及即食餐食製造業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無，與原普通股股份權利義務相同。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):無。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
本次合併基於長期發展策略因而進行集團資源整合，有利於股東權益正面發展，全體董事就本合併案進行決議時，得行使表決權，無須迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):無。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。