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(6741)91APP*-KY-公告本公司董事會決議通過重要子公司九易宇軒股份有限公司收購資廚管理顧問股份有限公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:114/11/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：九易宇軒股份有限公司
被收購公司：資廚管理顧問股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):iCHEF CO., LTD.
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為延伸服務範疇至餐飲業，以擴大潛在市場及營運規模；同時整合雙方技術與人才，助益現有廣告業務與第三方支付業務之發展。
對價條件：美金32,000,000元
支付時點：預計民國114年11月27日完成交割(視經濟部投資審議司核准本案時間進行調整)
8.併購後預計產生之效益:
收購完成後將整合雙方資源，連結零售科技、餐飲科技與廣告科技三大業務面向，預期可擴大第三方支付金流規模、拓展廣告客戶基礎、增加跨產業 AI 應用場景，並延攬專業人才以強化整體營運量能。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次收購將整合雙方資源與技術，擴大營運規模並提升整體營運效率，藉由整合綜效強化公司營運動能，對公司長期之每股淨值及每股盈餘將有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:全部以現金收購，以自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:誠品聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:賴明陽
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第2123號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本案經獨立專家採用市場法之可類比公司法及可類比交易法為主要評估依據，復考量控制權溢價及流通性折價等因子加以計算後，以美金 32,000 仟元取得資廚管理顧問股份有限公司100% 股權，其收購價格應尚屬合理。
17.預定完成日程:
預計民國114年11月27日完成交割 (視經濟部投資審議司核准本案時間進行調整)
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
併購完成後，資廚管理顧問股份有限公司將維持其原品牌運作。本公司將持續整合雙方在零售、餐飲與廣告科技之優勢，打造跨產業金流服務與 AI 應用場景，以拓展市場範疇並提升長期競爭力與成長動能。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
法人董事代表人林之晨先生，同時擔任交易對象 iCHEF CO., LTD. 之大股東「本誠創業投資股份有限公司」董事長及「AppWorks Ventures II Limited」董事。因涉及自身利害關係，故依規定迴避，未參與本案之討論及表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):無
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):以自有資金支應。
31.其他敘明事項(註六):
本案尚待經濟部投資審議司核准後完成交割，並授權重要子公司九易宇軒股份有限公司董事會或其指定之人全權處理後續簽約及交割等相關事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。