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(3054)立萬利-公告本公司董事會決議辦理私募有價證券案

1.董事會決議日期:115/04/09
2.私募有價證券種類:普通股或國內無擔保可轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:
(1) 本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人，並以策略性投資人為限。
(2) 目前尚無已洽定之應募人。
4.私募股數或張數:本私募有價證券案擬總股數不超過20,000仟股之額度內，辦理發行私募普通股，每股面額新台幣10元；或辦理發行私募國內無擔保可轉換公司債5,000張為上限(實際發行時額度依公司法相關規定)，票面金額每張新台幣100,000元，私募總金額新台幣5億元額度為上限。
5.得私募額度:本私募有價證券案擬請股東會授權董事會自股東會決議日起一年內，視市場狀況且配合公司實際資金需求，採私募普通股或私募國內可轉換公司債擇一或搭配方式總辦理次數不超過三次。
(1) 私募普通股三次辦理上限，分別為第一次發行6,500仟股、第二行發行為6,500仟股、第三次發行上限為7,000仟股。
(2) 國內無擔保可轉換公司債三次辦理上限，分別為第一次2,000張、第二次2,000張、第三次為1,000張。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.私募普通股：
(1)本次私募普通股每股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)顧及市場瞬息變化因素影響，如私募普通股依前述之定價方致法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
2.私募國內無擔保可轉換公司債：
(1)私募金額：發行總面額上限為新台幣5億元。
(2)每張面額：新台幣100,000元或其整倍數。
(3)票面利率：暫定為年利率0%。
(4)發行期間：自發行日起算不超過五年。
(5)本次私募國內無擔保可轉換公司債之發行價格，以不低於理論價格之八成為訂定依據。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。本次私募國內無擔保可轉換公司債之轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
實際私募價格及實際定價日擬提請股東會授權董事會依相關法令，視日後選定特定人之情形及市場狀況不低於股東會決議成數之範圍內訂定之。上述價格訂定之依據，除符合 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上巿，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:各次用途皆為用於充實營運資金、強化公司財務結構或因應未來營運發展需求。
8.不採用公開募集之理由:本公司考量資金需求、市場狀況、籌資時效性、可行性、發行成本等因素，且私募有價證券三年內限制轉讓之規定，有助於確保本公司與策略性投資人之長期合作關係，故以私募方式辦理籌資。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未訂定。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股權利義務與本公司已發行普通股相同，私募可轉換公司債經轉換後之普通股，其權利義務亦與已發行普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:尚未訂定。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:若辦理私募普通股及或私募國內可轉換公司債並轉換為普通股，均可能對原股東股權產生稀釋效果，惟實際稀釋情形將視實際發行種類、發行額度、發行價格、轉換價格及轉換情形而定。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):尚未訂定，將俟實際發行總額、轉換價格及已發行普通股股數確定後另行計算。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:將視實際發行及轉換結果評估辦理，如有股權流通性偏低情形，將依市場狀況、公司營運需求及相關法令規定辦理相關因應措施。
18.其他應敘明事項:
本私募有價證券案經股東會決議通過後，除發行價格訂定之成數外，其餘包括但不限於發行條件、發行價格、發行股數、實際每股轉換價格、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。為配合辦理本私募有價證券案，擬提請股東會於決議通過後，授權董事長或其指定之人，代表本公司簽屬及商議有關本次私募有價證券之契約及文件，並為本公司辦理相關本次私募有價證券所需宜。如有未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處理。