公開資訊觀測站重大訊息公告
(4127)天良-本公司對世紀民生科技股份有限公司及星雲電腦股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/5/14
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂/姓名/持有股份數量/配偶及未成年子女持股及利用他人名義持股
(1)董事長本人/怡泰投資股份有限公司/608,197股/0股
(2)董事長之法人代表人/詹漢山/0股/0股
(3)董事本人/臺北作想股份有限公司/19,876,703股/0股
(4)董事之法人代表人/孫初偉/0股/0股
(5)董事本人/乾宇企業有限公司/1,000股/0股
(6)董事之法人代表人/黃彥豪/0股/0股
(7)董事本人/陳炳焜/0股/0股
(8)獨立董事本人/杜益揚/0股/0股
(9)獨立董事本人/蕭文峯/0股/0股
(10)獨立董事本人/江美玲/0股/0股
(11)大股東本人/臺北作想股份有限公司/19,876,703股/0股
3.董事會出席人員:
董事長怡泰投資股份有限公司代表人詹漢山、董事臺北作想股份有限公司代表人孫初偉、董事乾宇企業有限公司代表人黃?豪、董事陳炳焜、獨立董事杜益揚、獨立董事蕭文峯及獨立董事江美玲共7席。
本次公開收購應賣股東特定股東臺北作想股份有限公司，故法人董事怡泰投資股份有限公司代表人詹漢山、法人董事臺北作想股份有限公司代表人孫初偉，依公司法第206條準用同法第178條規定，不參與本案之討論及表決，並於主席詹漢山迴避時，由其指定陳炳焜董事暫代本案之主席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
本公司於115年5月14日接獲世紀民生科技股份有限公司及星雲電腦股份有限公司申報書及公告之公開收購說明書，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議並就本次收購對本公司股東提供建議，說明如下：
(一)公開收購人身分與財務狀況：
本公司依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄、公開收購人負履行義務之承諾書、國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於115年5月13日就本次公開收購出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書)，以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及公開資訊觀測站網站之公司基本資料及近期財務報告等公開資訊。
由前開文件內容可知公開收購人均為財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之公開發行公司，股票代號5314世紀民生近年積極布局健康產品、電商通路與智慧應用領域，此次與股票代號8047星雲電腦聯手併購天良生技，將成為串聯產品端、通路端與終端消費市場的核心節點，補齊其集團「AI 智能大健康生態系」的關鍵拼圖，公開收購人之身分並無不當。另外公開收購人最近兩年度償債能力、獲利能力及現金流量等比率尚屬合理，財務結構尚稱允當。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於115年5月13日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯其有財務能力支付公開收購對價。
(二)收購條件公平性：
依據本公司委任獨立專家信佑聯合會計師事務所林昶佑會計師於115年5月19日對本公開收購案出具之股權價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即115年5月12日），林昶佑會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣30.80元至41.56元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣32.71元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間。
本次公開收購條件應符合公平性。
(三)收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書所示，世紀民生公司收購給付所需現金係以自有資金支應，而星雲公司係以部份自有資金、部份資金向其最終母公司融資取得。公開收購人已由國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於115年5月13日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。依據前述會計師確認書所載，公開收購人已於115年5月13日將本次公開收購對價新台幣565,817,580元匯至受委任機構開立之公開收購銀行專戶「戶名：台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶(台新商業銀行建北分行)，帳號：2068-01-00230030），符合公開收購辦法第9條第3項及第4項規定，公開收購人其資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請信佑聯合會計師事務所林昶佑會計師於115年5月19日出具「世紀民生科技股份有限公司及星雲電腦股份有限公司聯合公開收購天良生物科技企業股份有限公司股權之價格合理性意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
綜合以上查證，全體出席及參與討論及表決之董事認為公開收購人身份及財務狀況應屬允當，公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體出席及參與討論及表決之董事均同意本公開收購案。惟仍籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
本公司現任董事(含獨立董事)或持股超過百分之十之大股東皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本次公開收購應賣股東特定股東臺北作想股份有限公司，故法人董事怡泰投資股份有限公司代表人詹漢山、法人董事臺北作想股份有限公司代表人孫初偉，依公司法第206條準用同法第178條規定，不參與本案之討論及表決，並於主席詹漢山迴避時，由其指定陳炳焜董事暫代本案之主席。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
參酌公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人支付對價之處理方式如下：
(1)時間：本次公開收購之條件成就且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本次公開收購之對價將由台新證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次日起算第5個營業日（含）以內支付。
(2)方法：本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構台新證券優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供台新證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人通訊地址。對價計算方式，係按公開收購人實際向各應賣人收購之股數，乘以每股應支付之收購對價，即為收購對價。應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
11.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：現金。
資金來源：世紀民生公司-自有資金；星雲公司-部份自有資金、部份資金向其最終母公司融資取得。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱本件公開收購說明書及公開收購人115年5月13日至115年5月14日之公告。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
本件公開收購說明書及公開收購人115年5月13日至115年5月14日之公告，截至公開收購說明書刊印日止，公開收購人並無於本次公開收購完成後促使本公司解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對資產之安排或運用或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
餘請參閱本件公開收購說明書及公開收購人115年5月13日至115年5月14日之公告。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書。請參閱公開資訊觀測站，網址為http：//mops.twse.com.tw。
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