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(4927)泰鼎-KY-公告本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股

1.董事會決議日期:115/03/13
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募之應募對象以符合證券交易法第43-6條及金融監督管理委員會2023年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。
  (1)應募人如為內部人或關係人：
     A.選擇之方式與目的：
       考量其本身對本公司營運有相當程度之了解且對公司未來營運有直接或間接
       助益，目前暫定洽詢之應募人為內部人或關係人。其暫定名單如下：
       可能應募人                                與本公司之關係
       王樹木                                    董事長
       劉智忠                                    董事
       Somkiat Krajangjaeng                      董事
       Sarawuth Kruthkaew                        董事
       林俊廷                                    董事
       蘇朝琴                                    獨立董事
       洪瑞華                                    獨立董事
       蔡揚宗                                    獨立董事
       蘇志正                                    獨立董事
       吳森田                                    經理人
       楊欣望                                    經理人
       王照智                                    關係人(董事長二等親)
       王聰賢                                    關係人(董事長二等親)
       澔達有限公司                              關係人(本公司股東)
       上鉅有限公司                              關係人(本公司股東)
       中國信託商業銀行受託保管物件地圖          關係人(本公司股東)
       有限公司投資專戶
       應募人之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下：
       法人應募人          其前十大股東名稱      與公司之關係
                           及其持股比例
       澔達有限公司        王照智         100%   關係人(董事長二等親)
       上鉅有限公司        王聰賢         100%   關係人(董事長二等親)
       中國信託商業銀行    ACTIVITY EDGE  100%   關係人之股東
       受託保管物件地圖    CO., LTD.
       有限公司投資專戶
     B.必要性及預計效益：
       本公司為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，引進該等應募人資金，將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心
力，藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構。
  (2)應募人如為策略性投資人：
     A.應募人選擇方式與目的：認同本公司經營理念且有利公司未來發展之策略性投資人，有助公司提升營運績效、強化產業地位，對公司永續經營實有助益。
     B.必要性及預計效益：本公司為因應產業態勢、提升營運效能、改善財務結構，擬引進策略性投資人，並藉由其資金、技術、知識、品牌、業務能力或經營管理能力等，預計能提升
本公司生產效能、品質優化、整合產品、擴大客戶基礎、降低營運成本及經營壓力，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。
  (3)前述為目前暫定之應募人，或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認股，應募人之選定均須符合證券交易法第43-6條6規定辦理。
4.私募股數或張數:擬提請股東會授權董事會於普通股不超過4,875萬股額度內，擇一或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或國內轉換公司債，以私募方式
辦理海外或國內轉換公司債時，得轉換之普通服股數應於前述4,875萬股範圍內依私募當時之轉換價格計算。
5.得私募額度:不超過4,875萬股之普通股額度內，於股東會決議日起一年內一次或分次(不超過三次)辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
  (1)本次私募普通股認股價格及/或私募轉換公司債轉換價格訂定之參考價格，依下列二基準計算價格較高者定之：
     A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；
     B.定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。
  (2)A.本次私募普通股認股價格，擬提請股東會依據上述規定，以不低於參考價格 之八成為訂定私募價格之依據。
     B.本次私募轉換公司債：
       a.每張面額：新台幣100,000元或其整倍數。
       b.發行期間：自發行日起算不超過七年。
       c.票面利率：1.5%。
       d.發行價格以不低於理論價格之八成為訂定之依據，理論價格將以涵蓋並同 時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。實際之價格在不低於股東會決議成數之範
圍內。
  (3)實際私募價格、實際定價日及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據上述規定，視市場和公司狀況、客觀條件及選定特定人之情形於不低於股東會決議 成數之範圍內決定之。私募
價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:各分次之資金用途及預計達成效益均為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素，另如透過公開募集方式籌資，恐不易於短時間內挹注所需資金，辦理私募對本公司具有籌資迅
速、簡 便之效益，擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6 規定，透過私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:待訂
11.參考價格:待訂
12.實際私募價格、轉換或認購價格:待訂
13.本次私募新股之權利義務:
  本次私募有價證券，自股東會決議通過之日起一年內一次或分次(不超過三次)辦理，並授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續
並向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易事宜。本次私募之普通股(含私募轉換公司債換發之普通股)，其權利義務與原有普通股股份相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
  (1)本次現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債，除私募訂價成數外，經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資
金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理。未來如因法令變更或主
管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，亦請授權董事會依法全權處理。
  (2)為完成籌資計畫，擬請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司辦理 一切有關現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。
  (3)前述說明未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理。